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股权结构与公司治理中最常见的15个问题解答一览

股权结构是公司治理的重要组成部分,对公司治理和效益有着直接的影响,决定着对公司财产所有权或者资产控制权的分配,以下是股权结构与公司治理中15个常见问题解答,值得收藏。

成都公司注册,拟定公司章程,明确股权分配和权责约束很重要,否则在后续经营过程中容易出现股权纠纷,非常非常麻烦!!

 股权结构与公司治理中最常见的15个问题解答一览


1.公司有ABC三个股东,各占40%、30%、30%,且B、C不参与经营,只分红,A如何获得公司的控股权?


◆做内部股权激励,大股东作为经营管理者的一份子,也参与激励,从而逐步增加股份比例。


◆ 在实施股权激励时,通过设立持股平台,由大股东A做持股平台的GP,其他激励对象做LP,依法获得持股平台所持有的全部表决权,从而增加A的控股权。


◆定向增发股份。经股东会批准向大股东A定向增发股权。


◆股东间协商股权转让,由A收购B、C的部份股权。



2、 几个股东的股份差不多,如何调动干活的股东的积极性?


◆实施多阶段多批次的内部股权激励,能者、多干者通过股权激励获得更多的股权,从而逐步让股权比例的构成趋于合理。


◆通过公司章程约定,在年终分红上,不按股权比例分红,而按贡献大小、岗位等因素评估来分红。



3、 在控股母公司已持股的股东,可否在下面的子公司也持股?


◆可以。



4、 物流企业(未来拟挂牌上市)想对各加盟网点(可能会有上千个)进行产业链股权激励,如何设计股权结构,规避股份公司不超过200人股东的问题?


◆ 以基金公司的名义入股,各加盟网点作基金公司的LP。


◆信托投资计划。


◆加盟网点在总公司、各地子公司分层持股,省一级的加盟商(大网点)在总公司持股,市县一级的小加盟网点在省级子公司持股,并设定条件,满足条件的优秀小加盟网点可以在总公司持股(总公司为拟挂牌上市主体)



5、 哪些企业的股东人数需要穿透计算?


◆单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体,需要穿透计算股东人数。


◆以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股,不需要穿透计算股东人数。


◆ 从事实业经营的法人股东不需要穿透计算。



6、200个或以上股东数的公司如果要上市,如何解决股东人数合规问题?


◆一般通过股权转让的方式使股东人数降到200人以下。


◆或者分拆部分资产先行上市,上市后再通过换股合并的方式将母公司资产买回来,如温氏集团换股吸收合并大华农案例。



7、创业公司创始人如何通过股权设计保证对公司的控制权?


若创始人实际持有的股份数没有达到控股比例,可通过如下方式扩大表决权:


◆表决权委托:股东与创始人签订表决权委托协议,将所持有股份的表决权在约定的委托时间和委托范围内委托创始人行使。


◆一致行动人协议:由创始人与股东签订,即所有事项先在签订一致行动人内部进行民主协商,得到一致意见,讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果,然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。简单说就是抱起团一致对外。


◆章程约定:根据公司法,有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定,公司章程未约定的,股东按照出资比例行使表决权。


◆设立持股平台:创始人可以设立有限合伙企业把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上作为有限合伙人,自己少量出资作为普通合伙人执行合伙事务,行使表决权,起到四两拨千斤的效果。或者也可以设置有限责任公司,通过控股或上述方式将平台表决权控制在自己的手里。



8、股权生命线有哪些?


◆67%(2/3)以上,绝对控制权(有权决定修改公司的章程、增资扩股等重大事项)


◆50%以上,相对控制权(对重要决策进行表决控制)


◆34%(1/3)以上,一票否决权(股东会的决策可以直接否决)


◆20%,界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了)


◆10%,有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)


◆5%,股东变动会影响上市(拥有超过5%的股权就要举牌)


◆3%,拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案)



9、大股东经常有财务信息不公开,股东退出股权转让时,公司章程未作约定,但大股东直接将股权转到其名下等等侵犯小股东权益的事情发生,小股东因为长期是大股东的下属,很多事情不便直接提出,很无奈,怎么办?


◆进行公司治理设计,修订或增加公司章程的补充协议,规范股东层面的规则;


◆引入第三方机构如中力进行治理设计,并通过第三方中立的立场向大股东反馈小股东的需求,培训、引导大股东科学的公司治理理念。




10、公司有3个自然人股东,其中一个股东A(只投了钱,不参与日常经营)占20%,由于发展理念不合与大股东产生矛盾,大股东可否利用2/3的表决权,开股东会要求A转让股份,退出公司?


◆不能强行表决要求股东退出公司,这侵犯股东合法权益。


◆可采取协商处理,用一个双方都能接受的价格进行股权回购。



11、甲股东虽然只占公司出资的10%,但甲希望得到公司30%的分红,甲的愿望能否达到呢?


◆《公司法》第35条规定:股东按照实缴的出资比例分取红利,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。


◆如果公司章程中规定或协议中明确,甲股东因为贡献大等原因,不按实际出资比例分红,股东会同意,是可以实现小股份多分红的。



12、用合伙企业做员工持股平台,激励对象全部做持股平台中的有限合伙人(LP)的利弊是什么?


◆利处一:激励对象在持股平台中做LP,大股东或实际控制人做持股平台的GP,有利于保耳障大股东或实际控制人对公司控制权不削弱,甚至能强化控制权,有利于企业的稳定经营。


◆利处二:由于激励对象一般人数比较多,也可能中途会有激励对象离职等导致的股权变动,LP的各种变动只在持股平台中进行股权转让,不涉及到股权激励的主体公司,有利于主体公司的股权结构稳定。


◆利处三:由于持股平台中,除了GP外,还最多可以容纳49名LP,在LP人数未满49人之前,可以很方便地通过GP或其他LP进行股权转让的方式,给新进入者进行股权激励,使后续的股权激励变得简单。


◆弊处一:由于激励对象是通过持股平台间接持有公司的股份,员工的“股东身份感”会较直接持股弱。


◆弊处二:由于持股平台的表决权GP全权代表,激励对象(LP)没有表决权。



13、在股权激励中,员工直接持股的利弊是什么?


◆利处一:员工直接持股,是公司的显名股东,存在感更强。


◆利处二:员工直接持股,根据股份比例的大小,拥有不同的话语权,有利于增强员工的主人翁意识和参与感。


◆弊处一:当股权激励的对象较多,即直接股东较多时,容易造成公司治理上的障碍,如股东会决议签字周期长,甚至由于个别股东人为设置障碍,影响公司经营。


◆弊处二:当激励对象出现异动变化时,可能需要经常进行股权变更,不仅增加工作量,而且造成股权结构不稳定。



14、员工直接持股和通过持股平台间接持股,两者各有利弊,企业在实施股权激励时,应如何选择持股方式呢?


◆激励对象的持股方式,企业应根据激励对象的岗位重要性、人员稳定性等进行综合评估确定,一般除少数核心高管可以考虑直接持股外,其他人员尽量用持股平台持股。



15、哪些股权激励问题会影响上市,如何规避?


◆直接、间接股东是否超过200人:企业持股平台中受激励的员工人数通常会被穿透计算,而不是一个持股平台只占一个股东名额。直接和间接股东人数超过200人会成为企业上市的实质性障碍。


◆股权是否清晰:17号公告出台前,所有股权激励在上市申报材料的时候都需要终止,以保证公司股权的清晰。新规下,在行权价值、激励计划比例、减持三项条件上符合要求的企业可以延续上市前制定的期权激励计划。但股权代持在上市前仍需要终止。


◆利益输送问题:公司应尽量避免向上下游的供应商及客户发放股份,否则,可能会被证监会怀疑涉及利益输送。


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